军事委员会指令改为守势作战。

南昌会战从三月十七日至二十七日，历时十天，日军伤亡1.3万人，华国军队伤亡10万余人，重镇南昌沦陷。

四月，国军反攻南昌。

五月一日，钟先生电令南昌参战部队各总司令要亲赴前线督战，限5日以前攻克南昌，并下令将“决心不坚，畏缩不前，坐失战机”的第七十九师师长段郎如“军前正法，以昭炯戒”。

五月九日，桂林行营下令停攻南昌，南昌会战结束。各部队奉命恢复原有态势，在赣江、抚河间及沿抚河东岸之线暂取守势。

同月，日军陆海军联合轰炸重庆，连续两日的轰炸使重庆市区房屋毁损4871幢，市民死亡3991人，伤2287人，财产损失不计其数，仅都邮街一带被毁的绸缎商店即达15家，损失布匹匹，全市37家私人银行有14家毁于战火。

同月，华日两国军队在湖北随县、枣阳一线展开大战，华国军队击退日军四个师团的进攻，歼敌一万三千余人。

六月，日军大本营下令攻占汕头。二十一日凌晨2时，日军飞机20余架、战舰汽艇40余艘，掩护第一0四师团之第一三七旅团及海军陆战队共约万余人，在汕头海岸新津港、浮州附近登陆。

第四战区独立第九旅旅长兼汕头警备司令华振中只以地方团队进行抵抗，该旅则撤出防线，二十二日，日军攻占了汕头。

八月，日军为切断华国军队补给线，令第十八师团顺珠江集结虎门，准备进攻深圳，并通知英国当局勿妨碍日军行动。

当日晚，第十八师团从虎门启航，次日拂晓在宝安附近登陆。

守军汉谋部第一五三师、第一五九师不战 而退，日军未遭任何抵抗即占领深圳，十五日占领沙头角一带。

八月二十三日，日军一千六百余人集结宝安威胁香港。

香港当局由新加坡调飞机100架充实防务，并征集英侨担任巡哨。次日，深圳日军续增至4000人。

二十五日，日军大小舰40余艘突至港外，港粤交通完全断绝，香港英海军当局决定封 锁海面。