其他七个郡也跟着起事，纷纷杀掉东晋的官员，响应孙恩。不到十天，孙恩就有了几十万人马。

孙恩的手下自称“长生人”，其实就是一群信五斗米道的亡命之徒和无赖。孙恩带着这帮人到处烧杀抢掠，把能破坏的都破坏了。

会稽那可是王羲之、谢安等北方士族扎堆的地方，吴郡、吴兴是南方士族的核心区域，这三个郡合起来叫三吴，是东晋经济文化最发达的地儿。

当然，士族住的地儿，老百姓没少受欺负，对士族那是恨得牙痒痒。孙恩这帮愚蠢又疯狂的野心家，就利用老百姓的怒火，纵容手下杀人，连婴儿都不放过。

东晋将领谢琰、刘牢之带兵来打。孙恩的手下就在各个郡烧仓库、毁房子、填水井、砍树，抢了妇女财物后，都往会稽郡跑。

谢琰收复义兴、吴兴两郡，刘牢之收复吴郡后，一路打到浙江边。

孙恩刚开始听说各郡都响应他，就对手下说：“天下差不多稳了，我带你们去建康享福。”

后来听说刘牢之到了浙江边，又说：“我割据浙江东部，也能像越王勾践一样干出一番大事。”

可等刘牢之的军队渡过浙江，孙恩又说：“我可不觉得逃跑丢人。”

说完，孙恩带着二十多万男女逃到海岛上。从那以后，孙恩年年从海路打过来。

公元401年，孙恩带着十多万水军，从海路突袭京口，直逼建康。

司马道子吓得六神无主，完全没了主意。多亏刘牢之的部将刘裕勇猛出击，才把孙恩的军队打得大败。

等刘牢之等援军赶到建康，孙恩是屡战屡败，又逃回了海岛。

公元402年，孙恩又来攻打临海郡，结果被东晋军队打败。

最后，孙恩走投无路，投海自尽。他的手下和小妾们居然说他成了水仙，跟着跳海的有一百多人。

被孙恩抓走的二十多万人，这三四年里，不是战死、淹死，就是被卖成奴隶。到孙恩死的时候，就剩几千人了。