1938年5月，日军大本营陆军部计划以华中派遣军主力沿淮河进攻大别山北面地区，另以一个军沿长江向西夹击，企图一举攻占武汉，逼迫民国政府屈服。5月26日，日军华中派遣军命令第3、第13师团攻占安徽寿县地区。至6月5日，凤台、正阳关、淮南煤矿、寿县等地相继失陷。

为粉碎日军作战计划，最高统帅部下令炸毁黄河大堤。6月9日，黄河花园口决堤，淮河亦构成泛滥。日军被迫改变作战计划，停止沿淮河的攻击，转而以主力沿长江两岸进攻武汉。至此，长江下游左岸的安庆地区（时属第五战区），即成为阻击日军西进的最前沿阵地。

杨志率特战营在无为休整了两天，期间杨志与向文兵商议，杨志认为日军必将沿长江西进，沿江防御是重点。经向杨帅请示后，向文兵团回归134师，至枞阳一带沿江布防，而杨志将向庐江、舒城方向转进，配合133师防御合肥方向来犯之敌。

临行前，杨志建议向团长率部到安庆以东20公里的大王庙一带，沿岸秘密建立防御阵地，多构建坚固的防炮洞，以抵御鬼子军舰的大口径重炮，阻击鬼子登陆。同时，还让向文兵提醒134师杨汉忠师长，密切注意沿江驻守的146师的872团和保安团，防止该团出工不出力，怯战而逃。向团长一一记下后，两人就告辞分道而去。

5月25日，杨志率特战营至庐江城，时133师指挥部便驻扎在县城。杨志见到师长杨汉玉，了解了133师和145师的布防情况。

杨师长见到杨志一个劲的夸赞，说老杨家也终于出了个黄浦生，令杨志尴尬不已，心想这仅是那位收买人心之举，但又不好说出口。闲话之后，杨师长讲述了防御部署情况：目前133师各部主要部署于舒城至桐城之间，主要部署沿安（安庆）合（合肥）公路在舒城至桐城之间的山区展开。目前从舒城以北的十余座桥梁均已破坏，只保留了七里河桥（即杭埠河），因桥面较长较宽，在桥上安装了炸药，待敌过桥时再引爆，可以大量杀伤鬼子。并在南岸设立阻击阵地，趁敌半渡之机可以歼灭鬼子有生力量。坚守一阵后再后撤到大小关，利用山区有利地形伏击鬼子。另，派出了数支装备德械的小分队潜伏于肥西至舒城、庐江等丘陵地区，在敌后进行袭扰。而舒城至庐江道路狭小，车辆与重炮无法通行，估计鬼子会派少量兵力绕道侧袭桐城，只安排了145师一个旅在庐江以北的山区布防阻敌。如此安排便形成了三道防线，一道是杭埠河南岸一线，二道小关一带，三道是大关至庐江一线。节节阻击、进退有余。

了解了133师和145师的具体布防后，杨志知道安庆终究是无法守住的。虽然20军火力得到了极大的加强，也有145师和146师的助力和山区的地形有利，但鬼子有炮火和飞机助攻，三道防线早晚抵挡不住。但无论多困难、多艰苦，也只能硬拼下去。只要能迟滞鬼子的攻击速度，消耗鬼子的有生力量，就能为武汉防御争取更多的时间、减轻一些压力。

还有来自长江水路的攻击，一旦鬼子突破江防，占据了安庆和怀宁，部队就有腹背受敌、被包围的险境。因此，必须预留好后撤之路。于是，杨志向杨汉玉师长道出了心中的想法，并建议杨师长安排一支部队在桐城以南的范家岗、棋盘岭一带建立阻击阵地，同时密电杨帅在怀宁、潜山至岳西一线安排部署，以便大军随时可以向山区安全转进，避免前后夹击被包围。

杨师长将杨志的建议向杨帅发电汇报后，杨帅回电指示一切皆按杨志之意执行。于是杨师长便在桐城以南的范家岗和棋盘岭，各部署了一个营。

杨志考虑了一番后，便对杨师长说，要率部到肥西以南、舒城以北地区潜伏，以袭扰鬼子后方。杨师长一听，吓了一跳，连连摆摆手说：”啥子，到鬼子后方去。我说老弟呀，你现在不光是我们杨家的骄傲，更是我们20军的骄傲。深入敌后，这要是有个好歹，我这个师长就做到头喽。你还是老老实实待着师部吧，这样我才放心。”

杨志心想这是要把自己供起来啊，以后还怎么打鬼子。于是，满脸笑容的说道：“我是到敌后去打游击，不会跟鬼子硬拼的。再说，以我的本事，就凭小鬼子还伤不到我。说不准，我还以再干掉一个鬼子将军哟。”

“不行、不行，讲啥子都不行，我坚决不同意。”杨师长坚定的说道。

杨志微微一笑，说道：“我可不是要你同意，就是跟你讲一下。你忘了，我们特战营可是有自主行动权利的。”

“啊，你还翻了天呐，老子还管不住你。来人，把这个家伙给我看住了，哪里都不准去。”杨师长当时就冒火了，叫来卫兵就把杨志给看住啦。

无奈之下，杨志只好发电向大帅求援。谁知杨帅回电指示：特战营暂划属133师辖制，充为133师预备队，一切作战指令听从杨汉玉师长安排，严禁擅自行动。

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杨志看了电报顿时无语，杨汉玉师长在边上看着杨志懈气的样子，劝解道：“大帅这是保护你、爱护你，你啷他不晓得呢。还有，你想一想，你立功劳太多喽。上头又收你做学生，又是发宝剑、发勋章滴，是为啥子。还不是因为你太年轻，不好升官啰。你要是再搞出啥子惊人的战功出来，我看来上面都不晓得咋个办喽。你就暂时安份一点吧。”

杨志自然清楚个中原由，只是有些不甘心：“我就是想打鬼子嘛，又不是为了升官发财。有劲没处使，心里不舒服。”

“你平时不是好精灵的嘛，这回啷个糊涂了呢。鬼子马上就大兵压境喽，你还愁没得鬼子打。到时候你不上都要上的。唉，说起来，这回又不晓得有好多弟兄要血洒疆场啰。”杨师长说着说着有些伤感啦。杨志也只好暂时充作预备队，准备随时增援一线。

6月10日夜，日海军第三舰队(及川古志郎中将兼司令)，集结战舰40余艘，商轮13只，汽艇80余，加上数百只木船，华中派遣军波田支队(波田重一少将指挥的台湾步兵第一、第二联队，以及台湾炮兵联队)，在日军航空兵团第三飞行团50余架飞机的掩护下，由芜湖溯江而上，开始向安庆发起大举进攻。

同时，华中派遣军直属第六师团坂井支队，包括步十三联队、步四七联队、独立山炮兵第二联队，也浩浩荡荡由合肥方向向安庆围攻。

20军的弟兄们再次面临一场残酷的生死考验。