与此同时，齐地那边，有个叫田儋的，是齐王的后裔，和他的堂弟田荣、田横都是豪杰，他们起兵占领了齐地，田儋自立为齐王。后来田儋去救魏国，被章邯给杀了。齐人就立了齐王建的弟弟田假为王。田荣一看不乐意了，把田假给赶跑了，立田儋的儿子田市为齐王，自己当了丞相。

赵地那边，有个叫韩广的将领，占领了燕地后，也背叛了赵国，自立为燕王。楚地那边，周市占领了魏地，立了魏国的后裔公子咎为魏王，自己当了丞相。结果章邯一来，周市被打败死了，公子咎也自杀了。楚国一看，又立了公子咎的弟弟魏豹为魏王。

第二年冬天，秦朝又派兵攻打楚国，楚国的庄贾杀了他们的老大陈胜，投降了秦朝。陈胜的部下吕臣一看不乐意了，杀了庄贾，又立陈胜的儿子为楚王，追封陈胜为隐王。结果秦朝一来，又把陈地给占了，吕臣被打跑了。陈地的人一看，又立了个叫秦嘉的当老大，立景驹为楚王。

这时候，项梁带着八千人渡过江，向西进发，队伍壮大到了六七万人，一举打下了景驹的地盘，景驹被打得逃跑，最后死了。项梁到了薛地，沛公刘邦也跑去投靠他。项梁召集将领们商量对策，这时候，有个七十多岁的老头子范增，他奇计百出，对项梁说：“自从楚怀王被秦国扣留没回来，楚国人一直都很怀念他。有个楚南公说过：‘楚虽三户，亡秦必楚。’陈胜不立楚国的后裔为王，而是自立为王，所以他的势力不长久。现在您从江东起兵，楚地的将领都争相依附您，就是因为您是楚国的将领，能立楚国的后裔为王。”项梁一听，觉得有理，就立了楚怀王的孙子熊心为楚王，定都盱眙。项梁自称武安君。

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这时候，张良跟着沛公刘邦在楚国，他也对项梁说：“您已经立了楚国的后裔为王，那韩国的公子中，有个叫韩成的，最贤能，可以立他为王，这样我们的势力就更大了。”项梁一听，觉得张良说得也有道理，就立了韩成为韩王，让张良当司徒，去占领韩国的地盘。

这时候，秦朝的局势是越来越乱了，赵高把二世皇帝忽悠得越来越不像话。左丞相李斯和右丞相冯去疾一看不对劲，就劝二世皇帝停止修建阿房宫，减少边疆的戍卒。二世皇帝一听就火了，把他们都下了大狱。冯去疾一看这架势，干脆自杀了。李斯呢，就被关进了监狱。赵高一看机会来了，就诬陷李斯想造反，把李斯给腰斩了，还灭了李斯的三族。然后赵高就当上了中丞相，秦朝的大事小情都由他决定。

赵高这人，野心勃勃，想独揽大权。有一天，他拿了一只鹿献给二世皇帝，说：“这是一匹马。”二世皇帝一看，乐了：“丞相，你眼花了吧？这是鹿，不是马。”然后二世皇帝就问左右的人，有的人不说话，有的人说是马，有的人说是鹿。赵高一看那些说是鹿的人，就暗中用法律手段整他们。后来，群臣都害怕赵高，没人敢说他的不是。这样一来，秦朝的灭亡也就成了定局。

楚国的项梁在东阿把章邯的军队给打败了，然后带着队伍到了定陶，又把秦军给打了一顿。项羽和沛公刘邦呢，也在雍邱和秦军干了一仗，把秦军的将领李由给斩了。项梁这时候就有点飘了，觉得秦军也不过如此，宋义一看，赶紧劝他：“老大啊，打了胜仗可不能骄傲啊，士兵们也不能懈怠，不然可是要栽跟头的！”项梁一听，耳朵跟塞了棉花似的，一个字儿也没听进去。

二世皇帝一看形势不妙，赶紧把所有的军队都派给章邯，让他去攻打楚国。结果呢，章邯在定陶又把项梁给打败了，项梁这一败，可就再也没起来。楚怀王一看，赶紧把都城迁到了彭城，把项羽和吕臣的军队都收编了，自己亲自带着。沛公刘邦呢，被封为了砀郡长，还封了个武安侯的爵位。项羽呢，被封为了长安侯，号称鲁公。

章邯打败了项梁之后，就转头去攻打赵国，把邯郸给破了。张耳带着赵王跑到了巨鹿，被王离给围了起来。陈余呢，就在北边扎营，章邯在南边。赵国一看，这不行啊，赶紧向楚国求救。楚怀王一听，想起了之前宋义说过项梁必败的话，觉得宋义这人挺有远见，就把他叫来商量。这一商量，楚怀王觉得宋义这人真不错，就让他当上了上将军，项羽当次将，范增当末将，一起去救赵国。其他的将领呢，都归宋义管，还给他起了个外号叫“卿子冠军”。