日军第十二军的进攻部队在五月十四日占领了宜阳，五月十六日占领了韩城，五月十七日占领了战略重镇洛宁。

同时，日军第一军的部队也是向南渡过了黄河，开始进攻陕县，华夏守军先是以猛烈的火力击退了日军第一军的渡河部队，然后又坚守县城。

负责陕县县城防御的是华夏政府第四十军马第三百一十七团第一营的两个连官兵，日军第一军的进攻部队在炮火的掩护下渡河成功之后，为了加快推进速度，便对陕县县城内的华夏军队施放了毒气弹。

经过激战后，负责陕县县城防守的两连华夏官兵伤亡殆尽，负责指挥作战的第一营副营长也已经战死，于是，第三百一十七团只得突围向南面溃逃。

面对日军第十二军进攻部队的猛烈攻击，华夏政府第三十六集团军的损失也是同样惨重。

华夏政府第三十六集团军原本是在新安以北进行防御作战的，但是在遭到日军第十二军进攻部队的夹击后，便越过了陇海路向南溃逃了，之后在日军第十二军进攻部队的围攻下又向西溃逃。

结果，在五月二十一日的时候，华夏政府第三十六集团军的总司令部在陕县南面的秦家坡被日军第十二军的进攻部队给包围住了，随后，在日军第十二军进攻部队和华夏政府第三十六集团军部队的激战中，第三十六集团军总司令李家钰等多名高级指挥官当场壮烈牺牲。

至此，日军第一军的进攻部队已经渡过黄河深入到了豫西的山地中，这导致了关中地区告急，日军第一军的进攻部队已经严重的威胁到了华夏政府在川陕黔的西南大后方。

华夏政府最高层也是一面严令华夏政府第一战区的败军不许无端撤向陕县，一面命令华夏政府第八战区司令胡长官抽调精锐部队对日军的进攻部队进行攻击，此外，华夏政府最高层还发电报提醒华夏政府第五战区要严密防守，做好迎击日军进攻部队在鲁山一带扫荡的准备。

不得不说，华夏政府最高层的这一系列的操作，终于是扼制了华夏军队更大规模的溃败。

一九四四年五月中旬以后，华夏政府第八战区抽调的增援部队，第三十四集团军所属的第一军和第十六军，第三十八集团军所属的第二十七军和第第五十七军陆续的到达了豫西北的灵宝地区，其中第一军为华夏政府精锐部队，装备了大量美械和苏械武器。

同时，华夏政府第一战区溃逃的部队，第四十军、第三十六集团军、第四集团军等部也撤退到了灵宝附近地区重新集结，截止到五月底的时候，华夏军队各部终于是在灵宝一带重新完成集结整顿。

而华夏军队在灵宝一带的重新集结，也是引起了日军华北方面军司令官冈村宁次大将的高度重视，日军第一军也是制定出了新的作战计划，准备用已经渡过黄河的日军第一军现有的兵力，用大约一星期的时间，尽快在灵宝附近发起对华夏军队的作战。

日军第一军的进攻部队在灵宝附近的作战目的，不仅是要打击华夏政府第八战区增派过来的援军，从而为日军第一军的部队修筑防线争取所需的时间，而且还有要使华夏军队产生恐惧心理，这样在日军其它部队之后对华中、华南方面的作战，也可以产生相当大的影响。

日军华北方面军司令官冈村宁次大将经过研究后，也是同意了日军第一军的作战计划，同时，日军华北方面军司令官冈村宁次大将命令日军第十二军司令官内山英太郎中将增援兵力，支援日军第一军在灵宝附近的作战行动。

华夏政府第八战区司令胡长官也是吸取了之前华夏政府第一战区作战失败的教训，抢在日军第一军进攻部队发起攻击前，在一九四四年五月二十七日对日军第一军的进攻部队发起了反攻，并不断集中主力投入到反攻之中。

激战到六月一日，华夏政府第八战区司令胡长官又增派了五个师的兵力投入到了总攻击中。

以华夏政府第八战区部队为主力的华夏军队用各种火炮猛烈轰击着日军第一军部队据守的险山庙高地，并发起了猛烈的步兵冲锋，日军第一军的防御部队在华夏军队的猛攻下伤亡高达三分之二。

同时，华夏政府第八战区部队又在其它地方对日军第一军部队的防御阵地发起了攻击，成功攻占了草庙等高地，华夏政府第八战区部队的反击也是打了日军第一军进攻部队一个措手不及，这让日军第一军的进攻部队不但没能打退华夏政府第八战区部队的进攻，反而使日军第一军原定的攻击虢略镇的作战计划也化为了泡影。

六月五日，华夏的空军也投入到了战斗中，对固守草庙北侧高岗上的日军两个大队部队进行猛烈的空袭，同一天，华夏政府第八战区的进攻部队用猛烈的炮火轰击负责在三角山防御的日军一个大队。

在虢略镇方面的日军一个大队也是与华夏政府第八战区的进攻部队反复的进行搏杀，至此，华夏军队陆续投入到反击作战的部队已经有十个师的规模。

日军第一军原本为灵宝地区组建的“地兵团”，在华夏政府第八战区部队的反击下，也是给日军第一军司令部发去电报，在电报中汇报了现在“地兵团”的部队遭到了华夏军队的有力阻截，前进的速度非常的缓慢，甚至秦岭山脉的所有小路都已经被华夏军队给占领了。

由于华夏政府第八战区部队及第一战区残部的英勇反击，最终，日军华北方面军司令官冈村宁次大将不得不命令日军第一军的进攻部队放弃灵宝会战。

日军第一军的进攻部队在败退途中，日军第一军组建的“地兵团”司令官日军第六十九师团第五十九旅团旅团长木树干代太少将被华夏军队埋设的地雷给炸死了。