华夏远征军司令部经过细致的研究后，没有完全的同意华夏远征军第五军杜军长的作战计划，同时，华夏远征军司令部命令华夏远征军第五军除了留下第二百师向雷列姆继续发起攻击外，华夏远征军第五军的直属部队和正在向东枝集结的新编第二十二师和第九十六师全都前往曼德勒，准备曼德勒会战。

收到华夏远征军司令部的命令后，华夏远征军第五军的杜军长只能是遵照华夏远征军司令部的命令，开始率领部队向西移动。

四月二十六日，由于华夏远征军第五军的撤退，东枝再度被日军的进攻部队给占领了。

华夏远征军第六军在日军进攻部队的猛攻下，被迫在四月二十四日放弃了雷列姆的防御阵地向后撤退，四月二十六日，华夏远征军第六军的甘军长亲自率领军部的官兵在孟杉附近收容华夏远征军第六军撤退到这里的残部。

随后，华夏远征军第六军各部队继续向萨尔温江的东岸转移，而日军第五十六师团的进攻部队在占领了雷列姆后，趁着华夏远征军第六军在后方的兵力空虚，继续兵分两路快速的往北攻击前进，一路经丙隆向北快速的攻击前进，迅速的夺取了莱卡，并继续向西保方向逼近，另外一路则是经南桑向东攻击前进，在四月二十五日攻击前进到了孟囊，然后迅速的向腊戍方向迂回，于是，日军的这两路进攻部队便对腊戍形成了钳形攻势。

在四月二十四日，华夏政府最高层看到缅甸现在的战局已经非常不利了，于是便给华夏远征军司令部发去电报，在电报中，华夏政府最高层要求华夏远征军司令部对腊戍应有紧急处置，万一决定腊戍不守的话，则华夏远征军第五军和第六十六军就应该马上撤到密支那和八莫的后方。

华夏政府最高层现在也是着急啊，华夏远征军的部队可大都是自己的嫡系部队，这要是都损失在了缅甸战场上的话，那就太亏了。

但此时，华夏远征军司令部仍执意坚持要在曼德勒和日军进行会战，四月二十八日，华夏政府最高层又给华夏远征军司令部发去电报，要求华夏远征军司令部应该尽可能的抽调在曼德勒的有力部队增援腊戍，先击破日军进攻部队的一侧后背，这样的话，曼德勒不守也是可以的，此时应该以保卫腊戍为第一要。

四月二十八日，日军进攻部队击溃了华夏远征军第六十六军新编第二十八师的四个营和新编第二十九师的两个营部队仓促布防的西保，这样一来，日军的进攻部队也是顺利的攻到了腊戍城下。

四月二十九日，日军进攻部队在数十架飞机、三十多辆坦克的配合下，开始向腊戍发起了猛烈的攻击，随即腊戍便被日军的进攻部队占领，至此，滇缅公路也被进攻缅甸的日军顺利的切断，而且，之前屯积在腊戍的大批战略物资也落入到了日军的手中。

而负责中路进攻的日军部队也是在四月十八日这一天，从彬文那向曼德勒发起了进攻，华夏远征军第五军第九十六师面对日军进攻部队的猛烈攻击，进行了八天阻击战。

可是，曼德勒地区的英吉利军队却在四月二十六日向印度的英帕尔撤退了，溃逃的英吉利军队为了赶在雨季到来之前能快速的逃到印度边境，于是一路丢弃装备来加快行军的速度，这里面还包括了全部的坦克。

而华夏远征军司令部也因为华夏远征军第五军的主力驰援东枝，却未能实现在彬文那地区歼灭日军进攻部队一部的作战计划，于是在四月二十七日正式下达了进行曼德勒会战的命令。

四月二十八日，日军第五十五师团的部队开始向皎克西推进，威逼曼德勒，同时，日军第五十六师团的进攻部队在攻占腊戍之后，也是立即组织了一支快速攻击部队包抄曼德勒。

日军第五十六师团的进攻部队由腊戍开始向华夏的滇西方向攻击前进，而驻守在滇缅公路沿线的华夏远征军第六十六军的新编第二十八师和新编第二十九师都没有能够阻止日军第五十六师团进攻部队的前进。

日军第五十六师团的进攻部队在五月初，接连攻占了畹町、芒市和龙陵等地，随后，日军第五十六师团的进攻部队快速的推进到了怒江的惠通桥西侧 ，负责守桥的华夏军队也是炸毁了大桥，这才使得日军的进攻部队没有能够通过大桥。

为了阻止日军第五十六师团的快速推进，华夏政府也是从滇西和昆明急调部队前往怒江前线阻击日军的前进，并在惠通桥一带与日军第五十六师团的进攻部队激战了三天，将之前渡过了怒江的日军第五十六师团的数百名士兵全部的歼灭，依托怒江的地形与日军第五十六师团的进攻部队形成了隔江对峙的局面 。

日军第五十六师团同时也是派出进攻部队在五月五日攻占了八莫，五月八日攻占了密支那，彻底的将在缅甸的华夏远征军的主力部队回国的退路完全切断。

华夏远征军司令部中，远征军司令官罗长官和远征军参谋长史迪威看到日军的进攻部队这么快速的攻占了畹町和八莫，于是决定华夏远征军全军向印度境内撤退，并发电报告诉华夏远征军第五军的杜军长，要求华夏远征军第五军和新编第三十八师也跟随华夏远征军司令部撤往印度。

可是，在五月六日，华夏远征军第五军的杜军长给华夏远征军司令官罗长官回复电报，在电报中华夏远征军第五军的杜军长希望能够率领第五军的部队返回华夏国内，不愿撤入印度。

在四月三十日的时候，华夏远征军司令部就由瑞波转移到了甘巴罗，然后又转移到了英多，在华夏远征军司令部五月五日晚下达了全军撤入印度的命令后，华夏远征军司令部继续转移到了班卯克，然后徒步西行，在五月七日到达了苗西。