杨剑秋副团长率领一营五百多名官兵摸黑冲入到了黄石镇中，与黄石镇中的日军第十三师团部队展开了激烈近战，而在黄石镇外面的第五十八师的其它部队也是趁机发动了全面的夜袭。

但是，经过第五十八师和日军第十三师团防御部队一晚上的混战，日军第十三师团的防御部队虽然是危机不断，可是，黄石镇仍然还在日军第十三师团的手中。

第七十四军的王军长根据这几天的战斗判断，日军第十三师团的战斗力虽然在之前的战斗中有一定的减弱，但是固守阵地还是不成问题的，而第七十四军的部队缺乏重武器，如果按部就班的发动攻击，恐怕没有两周以上的时间，西线很难有大的突破，也不可能突进到常德城附近。

到十一月二十八日的凌晨，日军第十一军的进攻部队已经攻到了常德城墙下两天时间了，在常德城的第五十七师仅仅靠着一道城墙在死撑着，在这种万分危急的情况下，第七十四军王军长急的坐卧不宁，恨不得一下子飞到常德。

经过对这几天的战斗再三分析，第七十四军王军长判断目前第一百军第十九师正面的日军第十三师团的防御部队实力最弱，于是，第七十四军王军长决定不顾其它方向上的日军部队，集中主力攻击第十九师正面的日军第十三师团的防御部队。

从十一月二十八日白天开始，第七十四军王军长命令第五十一师和第五十八师对各自正面的日军第十三师团部队发动牵制性进攻，全力掩护第一百军第十九师的攻击。

由于第十九师正面的日军第十三师团的防御部队数量也有至少一个大队一千多人的规模，还是有相当的防御能力的，恐怕欲速而不达，于是，第七十四军王军长又命令第十九师组织几支以连为单位的小部队，全力从当面日军第十三师团防御部队的夹缝中钻进去，高速向常德城方向冲击，不用顾及侧后日军部队的威胁。

激战到十一月二十九日，第七十四军第五十八师终于击溃了日军第十三师团的部队占领了黄石镇，不过，杨剑秋副团长在攻击中壮烈殉国，同时，第七十四军的第五十一师也是占领了五凤山，第一百军的第十九师攻击到了胡家湾，第一百军的第六十三师则是猛攻南面的重镇桃源。

虽然第七十四军和第一百军的所有官兵已经尽了最大努力，但是，目前这两个军的部队距离常德城还有二十多公里的距离，可是，当天日军第十一军的进攻部队已经冲进了常德城内，第五十七师的剩余官兵已经和日军第十一军的进攻部队展开了激烈的巷战，第七十四军的王军长预计第五十七师还能在常德城最多再坚守一天到两天的时间。

焦急万分的第七十四军王军长于十一月二十九日的晚上，再次调整部署，命令第五十一师和第五十八师分别向南北进攻，保证第一百军第十九师的侧翼安全，掩护第十九师全力向常德城方向前进。

同时，第七十四军王军长命令第五十一师、第五十八师和第十九师，全都组织几只钻隙部队，尽全力的绕过日军第十一军的防御线冲向常德城，哪怕只能有一只部队靠近常德城，那也能减轻在常德城坚守的第五十七师官兵们的一点压力。

第一百军第十九师接到命令后，也是不顾一切的全力攻击着常德城外围日军第十一军防线上的最后一个据点陬市镇，只要能占领陬市镇，那华夏军队就能立即冲入到常德近郊，占领河洑山高地，解救常德城中的第五十七师。

此时，日军第十三师团师团长赤鹿理中将也知道常德会战已经到了最后的时刻，自己的第十三师团要不惜一切代价顶住华夏军队的猛攻才行，如果让华夏军队攻入到常德城的近郊地区，那就会打破日军第十一军两万进攻部队在常德城的攻击部署，那样的话会给日军第十一军的常德会战造成毁灭性的影响。

于是，日军第十三师团师团长赤鹿理中将立即调集日军第十三师团的全部兵力，在十一月二十九日这一天开始向华夏政府第七十四军和第一百军发动了猛烈反攻，准备来个以攻代守。

华夏政府第七十四军的五十一师和五十八个师在侧翼和日军第十三师团的反攻部队进行着浴血的苦战，掩护着第一百军第十九师往常德城方向攻击前进。

第十九师的全体官兵们则是在唐伯寅师长的指挥下，冒着日军第十三师团的猛烈拦阻炮火拼死攻击前进，在付出了重大的伤亡代价后，终于在十二月二日的凌晨杀到了陬市镇的外围，这里距离常德城就真的是不太远了。

十二月二日的中午，第五十一师的一支钻隙部队的几名战士，冲入了常德城内，而此时的常德城内已经是一片废墟，到处都是日军第十一军的攻击部队，而第五十七师残余的三百多名官兵正坚守在最后的五座坚固建筑内，做最后的抵抗。

这几名第五十一师的战士费劲全力才摸到第五十七师的师部中，传达了西路援军已经到了陬市镇，很快就要占领河洑山，预计还有三天到五天就可以攻击到常德城的情报。

但是，此刻的第五十七师全师仅剩三百多名官兵，在日军第十一军优势兵力和火力的猛攻下，是不可能再坚持三天到五天时间的，甚至再坚持一天都是不可能的。

华夏政府第六战区代司令孙长官知道常德城马上就要失守了，命令第七十四军不惜一切代价救援常德城，第七十四军王军长也是命令各部队连夜猛攻日军第十三师团的防线，不做休整的猛攻陬市镇，经过一晚上的激战，日军第十三师团的防御部队开始支撑不住从陬市镇溃逃了出去。

可是，到了十二月三日的中午，常德城方向的枪声逐步的停止了下来，第七十四军王军长在得到前方的侦察兵传来的消息后悲痛万分，他知道常德城已经失守了。