日军第十一军的进攻部队占领常德城东门并进入到常德城内后，分出一路六百多人去攻击常德南门附近的全城制高点水星楼，另外还分出一路五百多人的攻击部队，继续沿着东门向常德城中攻击前进。

到了二十九日中午的时候，日军第十一军的各路进攻部队已经控制了常德城的东门和北门，而此时，第五十七师在常德城中的战斗兵力仅剩三百多人，由此，从二十九日开始，常德城内爆发了激烈的巷战。

一时间，常德城内到处都是喊杀声，枪声，炮声，手榴弹，爆炸声，日军第十一军的进攻部队在常德城内第一个要占领的地方，就是常德城内的唯一制高点水星楼。

此时，第一百七十团的副团长冯继异率领着一个多排的官兵正在水星楼中进行死守，由于水星楼的位置很高，第一百七十团的官兵们在水星楼的上面可以用火力覆盖到常德城南和城东的大部分街道，特别是第一百七十团在水星楼上布置的两挺重机枪，可以对突进到常德城内的各路日军进攻部队进行有效的压制。

在第一百七十团布置在水星楼上的两挺重机枪的扫射下，日军第十一军从常德城东门进入到城内的部队不但在常德城内的推进被拦阻，同时还给日军第十一军进城攻击的部队造成了很大的伤亡。

第一百七十团的冯副团长命令一个排的官兵负责在水星楼上进行射击防御，其余的官兵则都在水星楼下面的防御工事中进行作战，水星楼上面的两挺重机枪居高临下，对准日军第十一军从东门方向攻击过来的六百多名日军进行猛烈的扫射。

日军第十一军的这路进攻部队从东门进城后，不断的对水星楼发起反复的攻击，但在第一百七十团的官兵们的猛烈打击下，日军第十一军的进攻部队被打死了两百多人，受伤一百多人，就连负责进攻指挥的两个中队长也是一死一伤。

伤亡过半的日军进攻部队被第一百七十团的阻击火力打得都不敢再从街道上发起进攻了，只能是冲入到街道边的民房中，将民房的墙壁打穿后往前推进，想用这种方式躲避第一百七十团在水星楼上的重机枪对街道的火力封锁。

但让日军第十一军进攻部队难受的是，水星楼这边街道两边的民房中早就被第一百七十团的官兵们占领了，第一百七十团的官兵们早就已经在民房的墙壁上凿出了枪眼对着日军第十一军的进攻部队进行射击，这让日军第十一军进攻部队的攻击进展非常的缓慢。

在日军第十一军的进攻部队付出了巨大的伤亡后，好不容易突破到了水星楼下，可是，等到了水星楼下的时候，日军第十一军进攻部队的官兵们却傻眼了，因为日军第十一军的进攻部队官兵们发现，水星楼上的机枪射击孔有五米高。

日军第十一军进攻部队的官兵们在水星楼下，属于是用枪打不到，掷弹筒打不进去，手榴弹也扔不进去的状况，根本就无法摧毁水星楼上第一百七十团的火力点，而且，一旦日军第十一军的进攻部队靠近水星楼下面的话，守卫水星楼的第一百七十团的官兵就反复的从水星楼上投掷手榴弹，把日军第十一军的进攻部队给炸的七荤八素，无法完全的靠近水星楼下。

由于，第一百七十团防守的水星楼实在是难以攻占，日军第十一军进攻部队在付出了惨重的伤亡后也无法顺利的接近水星楼，于是，日军第十一军司令官横山勇中将便一狠心，命令进攻部队直接放弃占领常德城内这个制高点的作战计划，改为直接摧毁水星楼。

此时日军第十一军的重炮部队，已经全部都在常德城墙附近了，仅仅在常德城的东门，日军第十一军的进攻部队就有三十多门一百毫米以上的大口径重炮，在日军第十一军司令官横山勇中将的命令下，日军第十一军进攻部队在常德城东门外的大小七十多门火炮立即向第一百七十团驻守的水星楼进行猛烈的炮击。

此时，第一百七十团在水星楼里面只剩十多名官兵在坚守了，而且，水星楼是康熙年间修建一座砖木结构的老建筑，是无法抵抗日军第十一军进攻部队这么多重炮长时间炮击的。

在连续被击中了二十多炮以后，水星楼已经被日军第十一军的炮击炸塌了一半，可是当日军第十一军进攻部队的炮火暂停后，水星楼上第一百七十团的重机枪再次的对着缓慢靠近的日军步兵猛烈的射击了起来，再次把日军步兵的攻击给打退了下去。

当日军第十一军的步兵进攻被再一次打退后，日军第十一军进攻部队的重炮便又开始了猛烈的炮击，最终，在又挨了几发日军第十一军的重炮轰击后，水星楼前后摇晃了几下，终于坚持不住轰然的倒塌了，而在水星楼中的十多名第一百七十团的官兵也全部壮烈的殉国。

在日军第十一军的进攻部队从常德城的东门方向进入城内的时候，常德城的大小西门方向也是不保。

由于第五十七师在常德城大小西门的守军第一百七十一团早就已经是伤亡殆尽了，后来是在余师长紧急将三百多名炮兵官兵武装起来，由炮兵营长何曾佩率领增援西门，这才堵住了常德城西门方向上的防御缺口。

在水星楼被日军的重炮炸倒塌了之后，常德城的西门便成为了日军第十一军进攻部队重武器的唯一攻击目标，日军第十一军的进攻部队集中了一百多门火炮开始猛烈的轰击西门。

当日军第十一军进攻部队的炮击刚停，负责攻击的日军第十一军进攻部队的步兵便马上发动了对常德城西门的全线攻击，第一百七十一团残存的官兵和炮兵营的官兵们面对日军第十一军进攻部队的全线攻击，也是奋力的死守阵地，当官兵们的弹药几乎打光之后，便和冲上来的日军第十一军进攻部队进行激烈肉搏战。