一九四三年十一月十八日，日军第十一军司令官横山勇中将看到现在前面两个阶段的作战已经完成，便正式对日军第十一军的进攻部队下达了对于常德城的总攻击令。

在日军第十一军进攻部队开始正式总攻击的第一天，第五十七师第一百六十九团第一营九连的一个排的官兵在常德东郊的涂家湖村设置的前哨防御阵地中和日军第十一军进攻部队的先头部队发生了交火。

发现了日军先头部队，一个中队日军所乘坐的汽艇。第五十七师的这一个排的官兵，在防御阵地中发现了一个中队的日军乘坐着汽艇准备渡河，于是，这一个排的官兵等到日军的汽艇快靠近岸边后才突然开火，当场就打沉了一艘日军的汽艇，并把日军的另外六艘汽艇给击伤。

日军这一个中队的先头部队在无遮无拦的河岸边遭到，当场就被打死了二十多人，剩下的日军只能拼命的冲上河岸，和第五十七师的那一个排的官兵进行对射。

很快，随着日军进攻部队的不断增兵，冲上河岸的日军兵力增加到了两个中队的规模，而涂家湖村第五十七师的一个排的官兵也在激战中伤亡过半，就连排长也负伤了，最后，这一个排的官兵在另外一个排的接应下撤退到了后方的崇河阵地继续防御。

第五十七师的余师长在常德会战前，就定下了，除德山、河洑山和水星楼等重要的关键位置不能丢失外，对于其他的阵地，余师长则没有要求部队进行死守，因为余师长知道，自己的第五十七师只有八千多人的兵力，要是和日军第十一军两万多的进攻兵力随便硬拼的话，那自己的第五十七师肯定是拼不起的。

所以，第五十七师的余师长制定的作战计划就是，利用常德一线防御阵地众多的优势，对日军第十一军的进攻部队进行逐步的抵抗和消化，发挥出防御阵地工事众多的优势，减少日军第十一军的进攻部队在火力上的优势，尽量杀伤日军，同时尽可能多的保住第五十七师的有生力量，逐步向常德城进行撤退。

日军第十一军进攻部队的前锋侦察部队也是在正式开始进攻的第二天攻到了常德城东郊的牛鼻滩镇，涂家湖村的防御阵地对于第五十七师来说不算什么，不过是常德城的外围警戒工事而已，可是，牛鼻滩镇就不同了。

牛鼻滩镇距离常德城区中心大概二十公里，是背靠沅江的一个港口小镇，也是沅江运输线上的一个小小的中转点，每天经过这里的船只就超过五百艘，日军第十一军的进攻部队如果想要从东郊突进常德城的话，那就必须要占领牛鼻滩镇。

参战的老兵3营9连排长李宗贻回忆：我当时刚从黄埔军校毕业，才20岁，就奉命担当了扼守牛鼻滩的重任。我排负责驻守一线阵地，由于阵地过于宽阔，团里面特别给我们排配属了2挺重机枪。我在战前仔细侦查了地形和工事情况，亲自安置了每一挺轻重机枪的位置，已形成完善的交叉火网。为了防止日军沿着沅江用船只突袭，我还带领全排战士，在当地群众帮助下，依靠河岸的堤坝修筑了一些简易工事，可以有效对付日军船只。

第五十七师负责守卫牛鼻滩镇的是第一百六十九团三营九连的官兵，面对日军第十一军的进攻部队的攻击，九连的官兵们依靠坚固工事和火力网，击溃了日军第十一军负责进攻的一个中队的兵力，打死日军三十多人，打伤的日军则是更多，这一下，让日军第十一军的这一个中队的攻击部队一天都没有敢再发动一次攻击，只能在原地防御，等待日军第十一军大部队的到来。

在第二天的时候，日军第十一军进攻部队中的一个大队兵力赶到了牛鼻滩，在了解到之前的战况后，也是马上便组织起整个大队的兵力，发动了对牛鼻滩镇的全面攻势。

第一百六十九团三营九连的官兵们，和日军第十一军新增援上来的这一个大队的进攻部队拼杀一个上午，九连的官兵们利用坚固的工事在日军第十一军进攻部队数倍的兵力围攻下，浴血苦战，全连更是伤亡了一半的官兵，这才死死的支持了半天的时间。

随着战斗的继续，牛鼻滩镇的情况已经非常的危急了，九连甚至快要被日军第十一军的进攻部队合围住了，好在第一百六十九团一营长亲自率领七连的官兵增援过来，这才稍微稳住了防御阵地，就这样，这两个连的官兵一直坚持到黄昏时分，才在接到命令后放弃了牛鼻滩的防御阵地，然后撤到了三公里外的芷湾村的防御阵地上继续进行防御。

在牛鼻滩镇遭到日军第十一军进攻部队攻击的时候，常德城西北边的防御部队也开始和日军第十一军的进攻部队交上了火。

第五十七师第一百七十团负责防御的常德城西北的花山阵地首先被日军第十一军的进攻部队攻击，防御此处的第一百七十团的一个连官兵，面对日军第十一军进攻部队的猛攻，也是毫不示弱。

第一百七十团这一个连的官兵和日军第十一军的进攻部队混战了一整天的时间，直到傍晚的时候，这一个连的官兵才按命令撤退到了后方的花山防御阵地进行防御，而花山的防御阵地距离常德城只有大约五公里的距离了，这代表着日军第十一军的进攻部队离常德城已经很近了。

十一月二十一日，日军第十一军东路的进攻部队再次开始对第五十七师在常德城东郊芷湾村的防御阵地发起了猛攻，第一百六十九团的第七连和第九连的官兵们依靠野战工事奋力的抵抗日军第十一军进攻部队的攻击。

日军第十一军的进攻部队虽然以绝对优势的兵力反复的冲击着芷湾村的防御阵，但由于日军第十一军进攻部队配属的重武器还没有赶到战场，日军第十一军的进攻部队对于第五十七师修筑的碉堡没有什么好的办法。