三镇地处江汉平原，是平汉、粤汉铁路的交会点。华夏政府在沪上战役开始的时候，就已经组织部分政府机构由金陵迁至三镇，现在的三镇可以说已经是华夏军事、政治、经济的中心，战略地位十分重要。

日军大本营陆军部在日军占领金陵后，就开始着手研究攻占三镇的作战方案了，在徐州会战的时候，日军大本营就决定在占领徐州后便开始实施攻击三镇的作战计划，只是让日军高层没有想到的是，在徐州会战中，南下的第十师团和第五师团双双被支那军队重创。

特别是在第十师团空前的失败下，日军原本的作战计划都被打乱了，于是日军大本营重新制定了新的徐州作战计划，这次华中派遣军也是派出足够数量的部队和华北派遣军一同发起进攻，从而避免部队冒进而发生不必要的危险。

在日军南北夹击之下，第五战区的部队在李司令的带领下果断的放弃了徐州城，全部撤往了大别山地区进行防御。

在日军占领徐州后，华北派遣军和华中派遣军也是顺利的打通了津浦路，把南北日军完全的连接在了一起，而日军大本营陆军部看徐州终于是按计划被拿下后，也是决定在秋季的时候发起对三镇的攻击，并把作战计划提交给了日本御前会议进行审阅， 到六月中旬的时候，日本御前会议正式决定实施攻占三镇的作战计划。

而华夏政府和军委会也是判断出了日军下一步即将对三镇发起攻击后，也是针对性的制定出了保卫三镇的作战方案。

在军委会的计划中，这次的三镇保卫战吸取了之前的经验和教训，认为不能把部队放在城中死守，应该充分发挥出部队的机动性，做到守三镇，但不战于三镇的中心思想，利用长江两岸各处的地形和工事逐次进行抵抗，从而达到消耗日军的目的，完成以空间换时间的战略构想。

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同时，政府也在把迁到三镇的政府机构、工厂、物资等全部沿长江继续西迁至渝城，为长期抵抗做好准备。

按此计划，华夏最高层调集了第五战区和第九战区全部兵力，共计14个集团军、50个军的部队，参加此次三镇保卫战，另外，苏联援华支援航空队和华夏空军负责空中的防卫，并集合了作战飞机约200架参加这次的大会战。这次华夏政府集合了近100万兵力的部队，分别部署在大别山、鄱阳湖和长江两岸，进行防御作战。

而日军为了能够顺利的完成占领三镇的战略任务，也是对华中派遣军的战斗序列做了重新编组，此次进攻三镇由华中派遣军司令官畑俊六负责指挥，集中二十五万兵力发起对三镇的攻击作战。