接替日军第15军司令官的原第18师团师团长牟田口廉也认为：

“在已经没有了制空权的缅甸战场，光靠防守显然是不可能守得住的，必须主动进攻，让敌人处于混乱之中，打乱敌人的部署，占领一定地域后鼓动印度独立，才有可能稳住战线。”

第一次缅甸战役和第一次若开战役中，英中军队面对日军的进攻，都表现得超级拉垮，不堪一击，只要日军集中兵力，必能一击成功，摧毁在印盟军的攻击意志。

牟田口廉也经过详细的地形勘察后，对缅甸北部的险恶丛林有一定的了解，但认为将道路修一修，改善一些后勤运输条件，还是可以进行大兵团作战的。

况且日军的兵力也好，空军和火力也好都处于劣势，在恶劣的山地丛林作战，反而比在缅甸中部和南部平原来说更为有利。

英军第一次缅甸战役大败之后，将印缅中部边境城市因帕尔作为后勤补给基地重点建设，修建了柏油公路、医院、军火库、补给站甚至还有工业园区。

英帕尔地势平坦，被群山环绕，利于进攻，对防守方不利，日军若能攻占英帕尔，则能以此地为跳板，进而窥视整个印度半岛。

特别是英军在英帕尔储存了大量的军需物资，如果顺利夺取，可以为远离基地、严重缺乏作战物资的日军解决最为头疼的后勤补给问题。

牟田口廉也和参谋长小畑信良商讨攻击英帕尔的作战计划，小畑信良得知牟田口廉也下一步的作战目标是英帕尔时，被吓得目瞪口呆。

小畑信良辎重兵出身，是日军资深的补给专家，他上任之后第一件事就是乘坐侦察飞机考察缅甸的地理环境。

他认为日军现在已经失去制空权，远离平原作战，大部队的补给基本不可能做好，如果是雨季，那就一定会让大部队陷入补给断绝的危机。

小畑信良找到接替牟田口廉也担任日军第18师团师团长田中新一，希望田中新一能帮忙规劝牟田口廉也放弃进攻因帕尔，田中新一也觉得小畑信良的担忧是对的。

牟田口廉也召开了担任第15军司令官以后的第1次作战会议，提出了自己的以攻为守的作战计划：